什么是同一控制下企业合并-勤学培训网

一、企业合并的概念

1.企业合并的定义

企业合并，是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

2.企业合并的范围

企业合并的范围，不仅包括企业与企业之间的合并，而且还包括一个企业对另一个企业的业务的合并（例如，联想集团合并了IBM公司的个人电脑业务）。

3.企业合并的界定

企业合并的结果或标志，通常是一个企业取得了对另一个或多个企业（或业务）的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得了对另一个企业或多个企业的控制权；二是被合并的另一个或多个企业必须构成业务。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被合并的另一个或多个企业并不构成业务，则该项交易或事项不构成企业合并。

在这里，业务指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有“投入—加工处理—产出”能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业，不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具独立法人资格的分部等。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看被合并的企业是否构成业务外，关键还要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。

二、企业合并的方式

按照被合并方（或被购买方）在合并后是否仍维持其独立法人资格继续经营，企业合并包括控股合并、吸收合并、新设合并三种方式。

1.控股合并控股合并的特点：（1）合并方（或购买方）通过企业合并交易或事项取得了被合并方（或被购买方）的控制权，合并后能够主导被合并方（或购买方）的生产经营决策，并能从其生产经营活动中获益。（2）被合并方（或被购买方）在合并后仍然维持其独立法人资格，继续经营。在控股合并中，被合并方（或被购买方）成为合并方（或购买方）的子公司。

2.吸收合并,在吸收合并中，合并方（或购买方）取得被合并方（或被购买方）全部净资产；合并后，被合并方（或被购买方）法人资格被注销。

3.新设合并,参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，为新设合并。

三、企业合并类型

按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并两大类。

（一）同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制，且该控制并非是暂时性的。

（1）同一控制下的企业合并，一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。

（2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指按照合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并能从中获取利益的投资者群体。

（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后在较长时间内（一年以上）为最终控制方所控制。

（4）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应按照实质重于形式的原则进行判断。受国家控制的企业之间发生的合并，即国有企业之间的合并，不作为同一控制下的企业合并。

同一控制下企业合并的主要特点：第一，从最终控制方的角度看，其所能控制的净资产没有发生变化；第二，由于参与合并的企业受一方或相同的多方控制，有些合并甚至不是参与合并的企业自愿的，所以，交易不是按公允价值进行的，很难以双方约定的价格作为核算基础，只能以参与合并的各方净资产账面价值作为核算基础。

同一控制下企业合并的实质，是参与合并的企业的一种股权结合，而不是相互买卖交易。

（二）非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并，是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。非同一控制下的企业合并的特点：第一，参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，企业合并大都是出自企业自愿的行为；第二，交易过程中各方出于自身利益的考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，作价相对公平合理。非同一控制下的企业合并，实质是参与合并的企业之间的股权买卖交易。