第一节 商誉的产生
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下的企业合并不产生商誉，商誉只产生于非同一控制下的企业合并，在非同一控制下的控股合并和吸收合并都可能产生商誉。
一、非同一控制下的控股合并产生的商誉
在非同一控制下的控股合并中，当企业合并成本大于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，购买方应将其差额确认为商誉。但是，所确认的商誉并未在购买方的账簿及其个别财务报表中确认，而反映在合并财务报表中。
二、非同一控制下的吸收合并产生的商誉
在非同一控制下的吸收合并中，购买方应当在购买日取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债按照其公允价值确认为本企业的资产和负债，当企业合并成本大于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值总额时，购买方应将其差额确认为商誉。所确认的商誉反映在购买方的账簿及其个别财务报表中。
第二节 商誉的初始确认及其所得税会计处理
一、非同一控制下的控股合并产生的商誉
非同一控制下的控股合并中产生的商誉，虽然没有在投资企业（购买方）的账簿及其个别财务报表中单独确认，但是，实际上，该商誉的金额体现在投资企业的“长期股权投资”的初始投资成本（即企业合并成本）中。由于非同一控制下控股合并产生的商誉只在合并财务报表中确认，所以商誉的成本不能抵扣，其计税基础为零，因而在商誉的初始确认价值与其计税基础之间产生了应纳税暂时性差异。但是，按照所得税会计准则规定，对商誉初始确认时产生的应纳税暂时性差异不确认递延所得税负债。
二、非同一控制下的吸收合并产生的商誉
在非同一控制下的吸收合并中，购买方在其账簿和个别财务报表中确认的商誉，按照税法规定，其计税基础与初始计量金额相同，都等于取得的被购买方可辨认净资产公允价值总额（注：税法规定，合并企业应按公允值价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础）。在这种情况下，商誉的初始确认不会产生暂时性差异，无需进行所得税会计处理。
但是，按照税法规定，如果企业合并符合免税合并，合并双方可向税务机关申请按免税合并处理，即：被购买方不确认其全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税；购买方取得被购买方资产和负债的计税基础，按被购买方原来的计税基础确定。由于在购买日，按照合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认的商誉，未在被购买方原账面上确认，也不可能在被购买方原账面上确认，因此，其计税基础为零。所以，在免税合并情况下，商誉在初始确认时产生了应纳税暂时性差异。但是，《国际会计准则第12号——所得税》和我国《企业会计准则第18号——所得税》都规定不确认与其相关的递延所得税负债。
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